Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket hisse devri, devreden ve devralan arasında yazılı bir devir sözleşmesi yapılması, tarafların imzalarının noterce onaylanması ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe ortaklar kurulunun devri onaylaması ile gerçekleşir. Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket hisse devri, anonim şirket payı gibi serbestçe yapılamaz; şirketin kapalı yapısı nedeniyle ek şartlara bağlıdır.

Limited Şirkette Hisse Devri Neden Anonim Şirketten Farklıdır?

Limited şirket ortaklığı, ortaklar arasındaki kişisel güvene dayandığı için hisse devri bazı şekil ve onay şartlarına bağlanmıştır. Limited şirkette ortağın payına “hisse” denir; kanundaki karşılığı esas sermaye payıdır. Pay, hisse senedine bağlanmaz ve borsada alınıp satılan bir menkul kıymet gibi serbestçe el değiştirmez.

Bu nedenle sıradan bir satış sözleşmesi, WhatsApp yazışması ya da adi yazılı belge tek başına devri tamamlamaz. Şekil şartına uyulmayan devir, ileride geçersizlik tartışmasına yol açabilir.

Hisse Devrinin Şartları Nelerdir?

Devrin geçerli olması için üç ana unsur aranır: yazılı sözleşme, noter onayı ve ortaklar kurulu onayı. Ayrıntılar şöyle özetlenebilir:

Esas sözleşmede devir yasaklanmış olabilir ya da ortaklar kurulu onayı reddedebilir. Bu durumda ortağın haklı sebeple şirketten çıkma imkânı gündeme gelebilir. Konuyla bağlantılı olarak ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları hakkındaki yazımıza göz atabilirsiniz.

Devir sözleşmesinde yalnızca bedel değil, tarafların diğer yükümlülükleri de yer almalıdır. Örneğin devreden ortağın şirket borçlarına ilişkin beyanları, devralanın ödeme takvimi, varsa rekabet yasağı veya gizlilik yükümlülüğü sözleşmeye yazılabilir. Bu hükümler, devir sonrasında çıkabilecek uyuşmazlıklarda tarafların ne üstlendiğini ispat bakımından önem taşır. Ayrıca devralan, ortaklık sıfatını kazandıktan sonra ortaklar kurulunda oy kullanma ve kâr payı gibi haklardan yararlanabilir; bu hakların kapsamı esas sözleşmeye göre farklılaşabilir.

Hisse Devri Adım Adım Nasıl Yapılır?

Süreç; esas sözleşmenin incelenmesi, ortaklar kurulu kararı, devir sözleşmesinin hazırlanması, noter işlemleri ve kayıtların güncellenmesi şeklinde ilerler. Uygulamada izlenen genel sıra şöyledir:

1. Esas sözleşmeyi inceleyin. Devre ilişkin kısıtlama, önalım veya onay şartı olup olmadığını kontrol edin.
2. Şirketin borç ve yükümlülüklerini araştırın. Vergi, SGK ve ticari borçlar ile ortaklara bağlı ek ödeme yükümlülükleri devralan için önemlidir.
3. Ortaklar kurulu kararını alın. Devre onay veren karar yazılı hale getirilmelidir.
4. Devir sözleşmesini hazırlayın. Bedel, ödeme şekli, devir tarihi ve garanti hükümleri açıkça belirlenmelidir.
5. Noterde imzaları onaylatın. Taraflar kimlikleriyle noterde bulunur.
6. Pay defteri ve sicil işlemlerini yürütün. Ortaklık yapısındaki değişiklik şirket kayıtlarına ve ticaret siciline işlenir.

Uygulamada, belgelerin eksiksiz hazırlanması işlemlerin gecikmesini önler. Şirket kuruluşu ve yapılanma süreçleri yazımız da ilgili temel kavramları açıklar.

Hisse Devri İçin Ortaklar Kurulu Onayı Şart mı?

Esas sözleşmede farklı bir düzenleme yoksa evet; hisse devri ortaklar kurulunun onayına bağlıdır. Onay verilmeden yapılan devir, şirkete karşı hüküm doğurmayabilir.

Esas sözleşmeyle bu kural değiştirilebilir. Örneğin sözleşme, ortaklar arası devirleri serbest bırakabilir ya da üçüncü kişilere devri belirli şartlara bağlayabilir. Bu nedenle her somut olayda şirketin güncel esas sözleşmesi baştan sona okunmalıdır.

Hisse Devri Ne Kadar Sürer ve Masrafı Neleri Kapsar?

Süre ve masraf, devrin kapsamına, belgelerin hazır olmasına ve esas sözleşmedeki şartlara göre değişir; sabit bir süre veya tutar söylemek doğru olmaz. Ortaklar kurulu kararı ve devir sözleşmesi hazırsa noter aşaması kısa sürebilir; ancak şirketin borç araştırması, değerleme ve müzakere süreci işlemi uzatabilir.

Masraf kalemleri genel olarak şunlardır:

• noter işlemleri için ödenecek ücretler,
• ticaret sicili ve kayıt güncelleme giderleri,
• devir bedeline veya şirketin durumuna bağlı olarak doğabilecek vergisel sonuçlar,
• sözleşme hazırlığı ve inceleme için alınan profesyonel hizmet bedelleri.

Güncel harç, vergi ve ücret tutarları yıl içinde değişebildiği için işlemden önce ilgili kurumlardan veya mali müşavirden güncel bilgi alınması yerinde olur.

Hisse Devrinde Hangi Hatalar Sık Yapılır?

En sık hata, noter onayı ve ortaklar kurulu onayı olmadan yalnızca imzalı bir belgeyle devri tamamlanmış saymaktır. Dikkat edilmesi gereken diğer noktalar şunlardır:

• Eksik inceleme: Şirketin borçları ve dava dosyaları araştırılmadan devralmak.
• Belirsiz bedel: Ödeme planı, teminat ve gecikme hâllerinin yazılmaması.
• Esas sözleşmeyi görmemek: Önalım, devir yasağı veya ek ödeme yükümlülüğü hükümlerinden habersiz kalmak.
• Kayıt güncellememek: Pay defteri ve sicil kayıtlarını zamanında düzenlememek.
• Ortaklar arası uyuşmazlık riskini göz ardı etmek: Devir sonrası beklentiler yazılı hale getirilmediğinde ihtilaf çıkabilir. Şirket ortağı ile anlaşmazlıkta ilk adımlar yazımız bu konuda genel bir çerçeve sunar.

Sık Sorulan Sorular

Hisse devri sonrası yeni ortak şirketin borçlarından sorumlu olur mu?

Devralan ortak, kural olarak ortaklık sıfatına bağlı yükümlülükleri üstlenir; ancak şirket borçlarına ilişkin sorumluluğun kapsamı olaya göre değişir. Bu nedenle devirden önce şirketin mali durumunun incelenmesi önerilir.

Hisse devri yurt dışındaki bir kişiye yapılabilir mi?

Esas sözleşme ve kanun engel oluşturmuyorsa yabancı uyruklu kişiye de devir yapılabilir; ancak noter ve sicil işlemlerinde ek belgeler gerekebilir. Güncel gereklilikler işlem öncesinde ilgili kurumlardan teyit edilmelidir.

Hisse devri sözleşmesi noter dışında yapılırsa ne olur?

İmzaların noterce onaylanması şekil şartı olduğundan, noter dışındaki devirler geçerlilik bakımından tartışmaya açıktır. Bu durum devrin sonradan itiraz konusu olmasına yol açabilir.

Tüm hisseler tek seferde devredilmek zorunda mı?

Hayır; payın bir kısmı da devredilebilir. Bu hâlde devredilen ve geriye kalan pay miktarı sözleşmede ve kayıtlarda net biçimde gösterilmelidir.

Vekil aracılığıyla hisse devri yapılabilir mi?

Taraflar adına işlem yapacak kişinin noterden düzenlenmiş uygun bir vekâletnamesi varsa devir vekil aracılığıyla da yapılabilir. Vekâletnamenin devir yetkisini açıkça içermesi, sonradan doğabilecek itirazları azaltır.

Avukat Ayça Bolak Hukuk Bürosu ile İletişim

İstanbul’da limited şirket hisse devri, esas sözleşme incelemesi veya ortaklar arası uyuşmazlıklar hakkında bilgi almak isterseniz, Avukat Ayça Bolak Hukuk Bürosu ile aycabolak.av.tr üzerinden iletişime geçebilirsiniz. Ticari işlemlerle ilgili genel bilgi için İstanbul ticaret hukuku sayfamıza da bakabilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Her somut olayın kendine özgü koşulları farklı sonuçlar doğurabilir.